L14200 Diritto Commerciale

Scuola di Diritto
Scheda Insegnamento
Anno Accademico 2015/16 Annuale

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Docente TitolareNicola Rondinone
E-mailnrondinone@liuc.it
UfficioEdificio Torre Terzo Piano
Telefono0331 572371

Obiettivi di apprendimento attesi

Alla fine del corso lo studente sarà in grado :

  1. di comprendere quali sono le regole fondamentali che governano l’iniziativa imprenditoriale;
  2. di valutare criticamente le scelte operative nella modellazione dei sistemi di amministrazione e controllo delle società;
  3. di comparare i tratti caratterizzanti dell’ordinamento italiano delle società di capitali con quelli degli altri paesi economicamente avanzati;
  4. di analizzare le interazioni fra le norme del diritto societario e la disciplina dei mercati finanziari.

Risultati di apprendimento attesi

Alla fine del corso lo studente sarà in grado :

  1. di comprendere quali sono le regole fondamentali che governano l’iniziativa imprenditoriale;
  2. di valutare criticamente le scelte operative nella modellazione dei sistemi di amministrazione e controllo delle società;
  3. di comparare i tratti caratterizzanti dell’ordinamento italiano delle società di capitali con quelli degli altri paesi economicamente avanzati;
  4. di analizzare le interazioni fra le norme del diritto societario e la disciplina dei mercati finanziari.

Contenuti dell’insegnamento

La prima parte del corso – Diritto Commerciale I – avrà per oggetto lo studio del diritto dell'impresa nelle sue diverse forme e dimensioni. Dopo una sintetica esposizione del quadro economico-costituzionale di riferimento, verranno prese in esame le diverse forme dell'impresa, con particolare riguardo all'impresa commerciale e al suo statuto. Seguirà l'analisi degli elementi comuni del fenomeno societario e l’illustrazione della disciplina delle società di persone. Delle società di capitali verranno tratteggiati gli elementi caratterizzanti e i profili di disciplina della fase iniziale del loro funzionamento.

Nel secondo semestre il corso – Diritto Commerciale II – si incentrerà sullo studio, sia teorico sia pratico, del diritto delle società di capitali, con speciale attenzione alle interazioni con il diritto dei mercati finanziari. Si concluderà con la trattazione degli istituti della trasformazione, fusione e scissione, e con sintetici cenni alla disciplina delle società cooperative.

 

Metodologia Didattica

Il corso ha contenuto istituzionale e per tale ragione è svolto con lezioni frontali integralmente dal titolare della cattedra, il quale peraltro non si limiterà ad una mera illustrazione degli istituti caratterizzanti del diritto commerciale, curando di evidenziarne le radici storiche, la valenza attuale e gli eventuali caratteri peculiari nel panorama comparatistico.

 

Modalità con cui viene accertata l’effettiva acquisizione dei risultati di apprendimento.

L’esame sarà in forma orale. I soli studenti frequentanti potranno svolgere una prova intermedia al termine del primo semestre.

Syllabus

Lezione 0
Ore di lezione: 0
Docente:

Argomenti

 

Lezione 1

24 Settembre 2015

Time: 10:00 – 13:00

Professore N. Rondinone

 

Argomenti

  • Introduzione. Il diritto commerciale. Principi generali. Evoluzione storica. Il quadro comunitario e costituzionale. Aspetti metodologici.

Lezione 2

30 Settembre 2015

Time: 10:00 – 13.00

Professore N. Rondinone

 

Argomenti

  • La nozione di imprenditore: gli elementi costitutivi e la distinzione da figure affini. La natura giuridica del soggetto imprenditore. L’impresa familiare e coniugale. L’impresa pubblica.  L’imprenditore occulto. Inizio e fine dell’impresa. Impresa illecita.

Lezione 3

1 Ottobre 2015

Time: 10.00 – 13.00

Professore N. Rondinone

 

Argomenti

  • Le categorie di imprenditori. L’imprenditore commerciale e la sua rilevanza sistematica. L’impresa agricola. Il piccolo imprenditore nel codice civile e nella legge fallimentare. L ‘impresa artigiana.

 

Lezione 4

8 Ottobre 2015

Time: 10.00 – 13.00

Professore N. Rondinone

 

Argomenti

  • Lo statuto dell’imprenditore commerciale: il registro delle imprese; le scritture contabili; la rappresentanza: institore, procuratori e commessi. Lo statuto dell’imprenditore in generale: l’azienda e la disciplina del suo trasferimento.Legal systems and governance systems

 

Lezione 5

15 Ottobre 2015

Time: 10.00 – 13.00

Professore N. Rondinone

 

Argomenti

  • Le società. Il contratto di società: elementi costitutivi e distinzione da figure affini.

 

Lezione 6

22 Ottobre 2015

Time: 10.00 – 13.00

Professore N. Rondinone

 

Argomenti

  • Problemi generali in materia di società. Soggettività e personalità giuridica. Autonomia patrimoniale e funzione del capitale. Tipi di società. Società di fatto e società apparente.

 

Lezione 7

29 Ottobre 2015

Time: 10.00-13.00

Professore N. Rondinone

 

Argomenti

  • La società semplice: caratteristiche generali. Contratto sociale e sue modificazioni. Diritti dei soci. Amministrazione. Poteri dei soci non amministratori. Rappresentanza. Responsabilità per le obbligazioni sociali. Creditori particolari del socio.

 

Lezione 8

5 Novembre 2015

Time: 10.00-13.00

Professore N Rondinone

 

Argomenti

  • La società semplice: scioglimento del rapporto limitatamente ad un socio. Scioglimento e liquidazione.

 

Lezione 9

12 Novembre 2015

Time: 10.00-13.00

Professore N. Rondinone

 

Argomenti

  • La società in nome collettivo. La società in accomandita semplice.

 

Lezione 10

19 Novembre 2015

Time: 10.00-10.30

Professore N. Rondinone

 

Argomenti

  • Le società di capitali: la società per azioni. Nozione. Evoluzione della disciplina. Elementi e conflitti di interesse caratteristici.

Lezione 11

26 Novembre 2015

Time: 10.00-13.00

Professore N. Rondinone

 

Argomenti

  • Costituzione. Atto costitutivo e patti parasociali. Procedimento di costituzione e nullità. I conferimenti: tipi e disciplina. Prestazioni accessorie. Socio moroso.

 

Lezione 12

3 Dicembre 2015

Time: 9.30-13-00

Professore N. Rondinone

 

Argomenti

  • Le azioni: caratteristiche generali e natura giuridica. Regime di circolazione e limiti. Diritti dell’azionista. Le azioni: le categorie. Le obbligazioni: natura, limiti all’emissione.

Lezione 13

10 Dicembre 2015

Time: 9.30-13.00

Professore N. Rondinone

 

Argomenti

  • Il finanziamento della società. Le diverse categorie di azioni. Le obbligazioni. Le obbligazioni convertibili. Gli strumenti finanziari partecipativi. I patrimoni destinati

 

Letture

Lezione 14
Ore di lezione: 3
Docente: N. Rondinone

Argomenti

Azioni proprie. Partecipazioni reciproche. I gruppi di società

Letture

Lezione 15
Ore di lezione: 3
Docente: N. Rondinone

Argomenti

L'assemblea di s.p.a. Competenze, procedimento, invalidità.

Letture

Lezione 16
Ore di lezione: 3
Docente: N. Rondinone

Argomenti

L'assemblea. La rappresentanza. Il conflitto di interessi.

Letture

Lezione 17
Ore di lezione: 3
Docente: N. Rondinone

Argomenti

Gli amministratori. Nomina e revoca. Organi delegati. Interessi estranei

Letture

Lezione 18
Ore di lezione: 3
Docente: N. Rondinone

Argomenti

La responsabilità degli amministratori. I sistemi alternativi di amministrazione e controllo.

Letture

Lezione 19
Ore di lezione: 0
Docente: N. Rondinone

Argomenti

I controlli. Il collegio sindacale. Il controllo contabile. Gli organi di controllo nei sistemi alternativi. I controlli esterni.

Letture

Lezione 20
Ore di lezione: 3
Docente: N. Rondinone

Argomenti

La disciplina delle società quotate. OPA e OPV. Informazione societaria. Società di revisione.

Letture

Lezione 21
Ore di lezione: 0
Docente: N. Rondinone

Argomenti

Il bilancio. Contenuto e disciplina. Principi contabili tradizionali e IAS/IFRS

Letture

Lezione 22
Ore di lezione: 3
Docente: N. Rondinone

Argomenti

Modificazioni statutarie. Recesso. Operazioni sul capitale. Diritto di opzione.

Letture

Lezione 23
Ore di lezione: 3
Docente: N. Rondinone

Argomenti

La società in accomandita per azioni. La società europea.

Letture

Lezione 24
Ore di lezione: 3
Docente: N. Rondinone

Argomenti

La società a responsabilità limitata.

Letture

Lezione 25
Ore di lezione: 3
Docente: N. Rondinone

Argomenti

Scioglimento e liquidazione delle società di capitali. Trasformazione, fusione e scissione.

Letture

Lezione 26
Ore di lezione: 3
Docente: N. Rondinone

Argomenti

Le società cooperative. Ripasso generale.

Letture


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