L12510 Diritto ed Economia delle Operazioni Societarie Straordinarie - Mergers and Acquisitions Law

Argomenti

• Le operazioni di finanza straordinaria: riferimenti a “valore economico” e “prezzo” nella legislazione vigente

Letture

• Potito: Introduzione e cap. 1

Altri scritti verranno inoltre indicati e/o messi a disposizione sulla pagina internet del Corso a cura dei docenti

Argomenti

• Il valore economico e il prezzo

Letture

• Potito: Introduzione e cap. 1

Ulteriore materiale consigliato:

• Borsa Italiana: cap. 1

Altri scritti verranno inoltre indicati e/o messi a disposizione sulla pagina internet del Corso a cura dei docenti

Argomenti

• Gli standard di valore alla luce dei Principi italiani di Valutazione

Letture

Alcuni scritti verranno inoltre indicati e/o messi a disposizione sulla pagina internet del Corso a cura dei docenti

Argomenti

• I principali approcci valutativi: i criteri assoluti e i criteri relativi

Letture

Specifici scritti verranno indicati e/o messi a disposizione sulla pagina internet del Corso a cura dei docenti

Argomenti

• Il recesso del socio e gli approcci metodologici indicati dal legislatore: il concetto di valore economico, prezzo fattibile e fair value

Letture

Specifico materiale consigliato:

• Notari: saggio di M. Reboa, Criteri di stima delle azioni in caso di recesso del socio: alcune riflessioni sull’articolo 2437-ter cod. civ. (da pag. 399 a pag. 419)

Argomenti

• Il recesso del socio (articolo 2437-ter cod. civ.): profili giuridici

Letture

Specifico materiale consigliato:

• Notari: saggi di i) F. Manfrin – L. Rota, Relazione introduttiva in tema di liquidazione delle azioni in caso di recesso (da pag. 353 a pag. 380) e ii) M. Ventoruzzo, Brevi note sul diritto di recesso in caso di direzione e coordinamento di società (art. 2497-quater, c.c.) (da pag. 381 a 398);
• Saggio di A. Toffoletto, L’autonomia privata e i suoi limiti nel recesso convenzionale del socio di società di capitali, in Rivista del diritto commerciale e del diritto generale delle obbligazioni, Piccin Editore, Padova, 2004, fasc. 4-6 (da pag. 347 a pag. 387)

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Argomenti

• Il recesso del socio e gli approcci metodologici indicati dal legislatore: l’arbitrarietà concessa agli amministratori nella stima del valore di liquidazione delle azioni

Letture

Specifico materiale consigliato:

• Notari: saggio di M. Reboa, Criteri di stima delle azioni in caso di recesso del socio: alcune riflessioni sull’articolo 2437-ter cod. civ. (da pag. 399 a pag. 419)

Argomenti

• Il recesso del socio e gli approcci metodologici indicati dal legislatore: i criteri legali previsti dalla norma (approcci patrimoniale, reddituale, di mercato, misti patrimoniale-reddituale) e il criterio “convenzionale” (articolo 2437-ter, 4° comma, cod. civ.)

Letture

Specifico materiale consigliato:

• Notari: saggio di M. Reboa, Criteri di stima delle azioni in caso di recesso del socio: alcune riflessioni sull’articolo 2437-ter cod. civ. (da pag. 399 a pag. 419)

Argomenti

• Il conferimento (articoli 2342, 2343, 2343-bis, 2343-ter cod. civ.) e l'aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione (articoli 2440 e 2441 cod. civ.): profili giuridici

Letture

• Potito: cap. 5 (da pag. 193 a pag. 194)

Ulteriore materiale consigliato:

• Savioli: parte I, cap. II, par. 1;
• Notari: saggi di i) I. Grezzini – L. Rota, Relazione introduttiva in tema di valutazione e iscrizione in bilancio dei conferimenti di aziende e di partecipazioni (da pag. 3 a pag. 20), ii) G. Ferri jr, Valutazione ed iscrizione in bilancio dei conferimenti (da pag. 21 a pag. 38), iii) F. Manfrin - M. Vitali, Relazione introduttiva in tema di determinazione del prezzo e del sovrapprezzo negli aumenti di capitale sociale a pagamento (da pag. 59 a pag. 91), e iv) E. Ginevra, La determinazione del prezzo e del sovrapprezzo negli aumenti di capitale sociale a pagamento (da pag. 93 a pag. 119).

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Argomenti

• Il conferimento e le relative problematiche economiche: i) la perizia estimativa obbligatoria nel caso di conferimenti di beni in natura o crediti ex articolo 2343 cod. civ. (nomina dell’esperto, il contenuto della perizia, la funzione di garanzia della perizia, la responsabilità dell’esperto); ii) la corrispondenza tra il valore nominale e il valore reale del patrimonio oggetto di conferimento; iii) gli acquisti "pericolosi" (l'articolo 2343-bis cod. civ.)

Letture

• Potito, cap. 5

Ulteriore materiale consigliato:

• Savioli: parte I, cap. II, parr. 2, 3 e 4;
• Notari: saggio di A. Falini, La valutazione dei conferimenti di aziende: metodi di valutazione e profili aziendalistici (da pag. 39 a pag. 56)

Argomenti

• Il conferimento e le relative problematiche economiche: i) il conferimento in società pre-esistente e la tutela dei soci cui spetta il diritto d'opzione (cenni e rinvii); ii) i casi in cui ex articolo 2343-ter cod. civ. non è prevista la perizia di stima obbligatoria e il tema della continuità di valori e del valore equo (fair value); iii) i fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione (l'articolo 2343-quater cod. civ.)

Letture

• Potito: cap. 5

Altro materiale consigliato:

• Savioli: parte I, cap. II, parr. 2, 3 e 4;
• Notari: saggio di A. Falini, La valutazione die conferimenti di aziende: metodi di valutazione e profili aziendalistici (da pag. 39 a pag. 56)

Argomenti

• L’aumento di capitale con l’esclusione del diritto di opzione: i) la funzione del sovrapprezzo delle azioni (articoli 2440 e 2441 cod. civ.); ii) le modalità di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni a seguito dell’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione (articolo 2441, 6° comma, cod. civ.); iii) le problematiche connesse alla diluizione della partecipazione degli azionisti di minoranza

Letture

Specifico materiale consigliato:

• Notari: saggio di E. Zigiotti, La determinazione del prezzo e del sovrapprezzo negli aumenti di capitale sociale a pagamento (da pag. 121 a pag. 147)

Argomenti

• Le operazioni di fusione: i) il rapporto di cambio: significato e modalità di determinazione; ii) l’omogeneità dei criteri di valutazione nella determinazione del rapporto di cambio; iii) la determinazione del rapporto di cambio in presenza di differenti categorie di azioni

Letture

• Potito, cap. 3

Paragrafi dei testi consigliati

• Savioli:  parte I, cap. IV, parr. 2 e 3

Argomenti

• Le operazioni di fusione: i) le differenze da fusione: differenza di annullamento e differenza da concambio; ii) le modalità di determinazione delle differenze e loro trattamento contabile

Letture

• Potito, cap. 3

Ulteriore materiale consigliato:

• Savioli:  parte I, cap. IV, par. 4;
• Notari: saggi di i) L. Ardizzone – I. Grezzini, Relazione introduttiva in tema di regime giuridico e contabile dell’avanzo e del disavanzo nella fusione e nella scissione (da pag. 151 a pag. 173); ii) A. Vicari, Il regime giuridico del disavanzo e dell’avanzo da annullamento e da concambio nella fusione (da pag. 175 a pag. 200), e iii) R. Fiume, La differenza da fusione: attualità e prospettive (da pag. 201 a pag. 229)

Argomenti

• Le operazioni di fusione: i) le problematiche connesse all'assetto proprietario della società risultante dalla fusione; ii) la fusione inversa: fattispecie e problematiche valutative e contabili a essa riferibili

Letture

• Potito: cap. 3

Altro materiale consigliato:

• Savioli: parte I, cap. IV, par. 4;
• Notari: saggi di i) I. Grezzani - I. Maffezzoni, Relazione introduttiva in tema di fusione inversa (da pag. 233 a pag. 259), ii) G. Giannelli, La fusione inversa (da pag. 261 a pag. 274), e iii) G. M. Garegnani, Note in tema di rappresentazione in bilancio dei valori originati nelle operazioni di fusione inversa (da pag. 275 a pag. 301)

Argomenti

• Le operazioni di fusione: la fusione con indebitamento (art. 2501-bis cod. civ.): i) la sostenibilità economica-finanziaria del piano: il piano industriale e le logiche sottese alla sua costruzione, struttura dell'indebitamento post fusione; fonti delle risorse finanziarie per il soddisfacimento dell'indebitamento post fusione; ii) la costruzione dei flussi di cassa per la analisi di sostenibilità del debito; iii) l'analisi di sensitività: worst case finanziario e worst case operativo

Letture

• Potito, cap. 4

Altro materiale consigliato:

• Savioli: parte I, cap. IV, parr. 2, 3 e 4

Argomenti

• Le operazioni di fusione e scissione (articoli 2501 e segg. cod. civ.): profili giuridici

Letture

• Potito, cap. 3 (da pag. 79 a pag. 82 e da pag. 106 a pag. 120) e cap. 6 (da pag. 221 a pag. 224 e da pag. 232 a pag. 240)

Paragrafi dei testi consigliati

• Savioli: parte I, cap. IV, par. 1 e parte I, cap. V, par. 1

• Altri scritti verranno inoltre indicati e/o messi a disposizione sulla pagina internet del Corso a cura dei docenti

   

Argomenti

• Le Offerte Pubbliche di Acquisto (OPA) e le Offerte Pubbliche di Scambio (OPS): i) le modalità di determinazione del prezzo di OPA (o del concambio nel caso di OPS); ii) la valutazione della congruità del prezzo di OPA; iii) la valutazione del cd. “premio da OPA”

Letture

Specifico materiale consigliato:

• Borsa Italiana: cap. 3

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Argomenti

• Le Offerte Pubbliche di Acquisto (OPA) e le Offerte Pubbliche di Scambio (OPS) (articoli 101-bis e segg. TUF): profili giuridici

Letture

Specifico materiale consigliato:

• Saggi di i) G. Bosi, Art. 101 bis. – Definizioni e ambito applicativo, in Le nuove Leggi Civili commentate, Cedam, Padova, 2010, fasc. I (da pag. 43 a pag. 53), ii) G. Bosi, Note Introduttive, il procedimento d’offerta, in Le nuove Leggi Civili commentate, Cedam, Padova, 2010, fasc. I (da pag. 62 a pag. 68), e iii) P. Rainelli, OPA obbligatoria: rassegna degli orientamenti Consob, in Giurisprudenza Commerciale, Giuffrè Editore, Milano, 2011, fasc. 4, pt. I (da pag. 621 a pag. 661)

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