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L14501 Pratica Professionale Commerciale
Scuola di Diritto
Scheda Insegnamento
Anno Accademico 2018/19 Primo Semestre
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Contenuti dell’insegnamento
Il Corso è focalizzato sulle principali operazioni di finanziamento di impresa ed è dedicato all’analisi degli strumenti di reperimento delle risorse finanziarie sia presso i soci che presso i terzi, con particolare attenzione ai più ricorrenti modelli contrattuali della prassi finanziaria internazionale.
Metodologia Didattica
Dopo la lezione introduttiva, che sarà dedicata all’analisi della struttura finanziaria d’impresa ed ai suoi riflessi organizzativi, si affronteranno le principali operazioni di finanziamento con riferimento alle loro caratteristiche pratiche, ai contratti dei quali si compongono ed ai principali problemi operativi. L’analisi verrà completata con la spiegazione delle più ricorrenti clausole contrattuali e con il commento dei più noti precedenti giurisprudenziali in argomento.
Regole di Comportamento
La partecipazione attiva alle lezioni è vivamente consigliata perché per le caratteristiche della materia trattata e per l’approccio scelto le singole questioni verranno affrontate in aperto confronto con gli studenti, che si misureranno di volta in volta con testi contrattuali o provvedimenti giudiziari. Per tale ragione è necessario che ogni studente si prepari prima della lezione sul materiale didattico che gli verrà indicato.
Materiale Didattico Obbligatorio
In considerazione dell’approccio casistico adottato, non è disponibile un manuale che comprenda tutti gli argomenti oggetto del corso. Il testo base può pertanto essere considerato un manuale di diritto commerciale (si consiglia: AA.VV., Diritto Commerciale, a cura di L. De Angelis, Cedam, 2017, 2 voll.), che verrà integrato con il materiale attinente alle singole lezioni, e che verrà messo a disposizione degli studenti per tempo o sul sito internet o prima della lezione. Per i non frequentanti il testo su cui preparare l'esame è Le operazioni di finanziamento, a cura di Galgano e Panzarini, Bologna/Zanichelli, 2016, da 1021 a p. 1318.
Modalità con cui viene accertata l’effettiva acquisizione dei risultati di apprendimento.
Il grado di preparazione raggiunto dallo studente verrà verificato mediante colloquio orale su tutto il programma indicato nel Syllabus.
Syllabus
| Lezione 1 Ore di lezione: 2 Docente: A. Restuccia | Argomenti Introduzione alla struttura finanziaria d’impresa. Concetto economico di capitale proprio, capitale di debito e quasi-equity: confronto con l’attuale assetto normativo italiano della struttura finanziaria delle società di capitali (capitale sociale, riserve, utili, debito a breve, debito a medio-lungo, obbligazioni, obbligazioni convertibili e warrant, strumenti finanziari partecipativi e non, mezzanine finance). Letture C. Angelici, Il finanziamento della società: soci e obbligazionisti, in La riforma delle società di capitali, Padova-Cedam, 2006, pp. 65-83 |
| Lezione 2 Ore di lezione: 2 Docente: A. Restuccia | Argomenti Il reperimento delle risorse in equity: l’aumento del capitale sociale; la riduzione per perdite e la ricostituzione del capitale. Analisi di un caso pratico e redazione di un verbale di assemblea. Letture G.F. Campobasso, Le modificazioni dello statuto, in Diritto Commerciale-Diritto delle Società, 6 ed., Torino-Utet, pp. 499-517. |
| Lezione 3 Ore di lezione: 2 Docente: A. Restuccia | Argomenti Apporti di patrimonio e finanziamento soci: il punto giurisprudenziale sulla distinzione. Letture |
| Lezione 4 Ore di lezione: 2 Docente: A. Restuccia | Argomenti La postergazione dei finanziamenti soci. Il caso Tecnocalor davanti alla Corte d’Appello di Milano: individuazione degli indici rilevanti dell’eccessivo squilibrio di cui all’art. 2467 c.c. Letture |
| Lezione 5 Ore di lezione: 2 Docente: A. Restuccia | Argomenti Il caso In re yellowstone mountain. Analisi differenziale fra i finanziamenti postergati come modalità di reperimento della provvista finanziaria e la postergazione come strumento giudiziale (o legale) di tutela dei creditori dell’impresa. Letture |
| Lezione 6 Ore di lezione: 2 Docente: A. Restuccia | Argomenti Il caso Dema/Banca Imi davanti al Tribunale di Napoli. Gli strumenti finanziari partecipativi e non partecipativi. Letture |
| Lezione 7 Ore di lezione: 2 Docente: A. Restuccia | Argomenti Le emissioni obbligazionarie e la disciplina dei minibond. Letture |
| Lezione 8 Ore di lezione: 2 Docente: D. Iorio | Argomenti Il warranty bondnei contratti di finanziamento. Letture |
| Lezione 9 Ore di lezione: 2 Docente: D. Iorio | Argomenti L’equity crowfounding nelle start-up innovative. Letture |
| Lezione 10 Ore di lezione: 2 Docente: A. Restuccia | Argomenti Il finanziamento bancario a breve termine. Analisi di un contratto di apertura di credito in c/c e di apertura di credito ipotecaria; effetti con accredito s.b.f. Anticipi su fatture, pagamenti a stato di avanzamento lavori e cessioni di credito. Il contratto di factoring. Letture |
| Lezione 11 Ore di lezione: 2 Docente: A. Restuccia | Argomenti Il project financing. Letture |
| Lezione 12 Ore di lezione: 2 Docente: A. Restuccia | Argomenti Loan agreement. Mezzanine finance. Letture |
| Lezione 13 Ore di lezione: 2 Docente: D. Iorio | Argomenti Problematiche connesse al ‘rifinanziamento’ di finanziamenti in corso. Letture |
| Lezione 14 Ore di lezione: 2 Docente: D. Iorio | Argomenti Analisi dei casi alla base delle sentenze Cass SS UU del 28 marzo 2006, n.7029, n.7030 e n.7031 e di Cass. 20 aprile 2017 n. 9983 in tema di concorrente responsabilità degli amministratori (di società in crisi) e della banca per abusiva concessione di credito. Letture |
| Lezione 15 Ore di lezione: 2 Docente: A. Restuccia | Argomenti Il contenuto dei doveri degli amministratori nella fase precedente all’adozione di uno strumento di risoluzione della crisi di impresa, specialmente sotto il profilo finanziario. Letture |
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