Il corso si propone di fornire una preparazione istituzionale su tutta l'area del diritto commerciale, dedicando maggiore attenzione e approfondimento allo studio dei suoi protagonisti principali: imprese e società. Si cercherà di analizzare il fenomeno giuridico con particolare riguardo al sottostante aspetto economico al fine di consentire una migliore comprensione di regole e di discipline. Dopo aver preso in esame tutti i principali aspetti del funzionamento e della vita dell'impresa e delle società, verrà condotto un breve excursus sugli aspetti patologici della crisi dell'impresa attraverso un rapido studio delle principali procedure concorsuali.

 

La parte finale del corso sarà dedicata ad un fondamentale aspetto dell'attività dell'impresa: quello della disciplina del mercato finanziario, e della borsa in particolare. Si ritiene utile che gli studenti acquisiscano una conoscenza delle fondamentali nozioni di base in questi particolari settori al fine di rendersi conto dei problemi giuridici che sorgono in relazione all'attività quotidiana dell'impresa (anche quale completamento degli argomenti trattati nell'ambito del corso di Istituzioni di diritto privato).

1.    L'imprenditore: nozioni, caratteristiche, distinzione tra figure affini;

2.    le categorie di imprenditori;

3.    gli statuti degli imprenditori. Il registro delle imprese e le scritture contabili. Le società;

4.    il contratto di società: qualificazione e requisiti;

5.    problemi generali. Soggettività e personalità giuridica. L'autonomia patrimoniale. Il principio di tipicità;

6.    la società semplice. Organizzazione, diritti dei soci, rapporti con i terzi, responsabilità;

7.    scioglimento e liquidazione;

8.    la società in nome collettivo e la società in accomandita semplice. Caratteristiche. Le società di capitali;

9.    la riforma delle società di capitali;

10.   la società per azioni. Costituzione, azioni e titoli di partecipazione;

11.   la società per azioni. Gli organi sociali;

12.   la società per azioni. Gli aspetti patrimoniali e il bilancio;

13.   la società per azioni. Le modificazioni dell’atto costitutivo;

14.   la società per azioni. Patrimoni destinati;

15.   la società a responsabilità limitata. Disposizioni generali e costituzione;

16.   la società a responsabilità limitata. I conferimenti e le vicende della quota. I finanziamenti dei soci;

17.   la società a responsabilità limitata. L’amministrazione e il controllo;

18.   la società a responsabilità limitata. Assemblee e decisioni dei soci;

19.   la società a responsabilità limitata. Le modificazioni dell’atto costitutivo;

20.   la società a responsabilità limitata. L’emissione di titoli di debito;

21.   la società in accomandita per azioni;

22.   scioglimento e liquidazione;

23.   le società cooperative;

24.   le dinamiche societarie. Trasformazione, fusione, scissione;

25.   le procedure concorsuali. Presupposti soggettivi e oggettivi;

26.   le procedure concorsuali. Profili funzionali;

27.  il Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (D.Lgs. 58/98):

 

Disciplina degli intermediari (Parte II)

Titolo I:    disposizioni generali

                 - vigilanza

Titolo II:  servizi di investimento

                 - soggetti e autorizzazione (SIM) (Capo I)

                 - svolgimento dei servizi (Capo II)

Titolo III: gestione collettiva del risparmio

                 - soggetti autorizzati (Capo I)

                 - fondi comuni di investimento (Capo II)

                 - SICAV (Capo III)

Titolo IV:  provvedimenti ingiuntivi e crisi

                  disciplina delle crisi (Capo II)

 

Disciplina dei mercati e della gestione accentrata di strumenti finanziari (Parte III)

Titolo I:   disciplina dei mercati

                 - mercati regolamentati (Capo I)

                 - mercati non regolamentati (Capo II)

Titolo II:  gestione accentrata strumenti finanziari

 

Disciplina degli emittenti (parte IV)

Titolo I:   disposizioni generali

Titolo II:   appello al pubblico risparmio

                 - sollecitazione all’investimento (Capo I)

                 - OPA – OPS (Capo II)

Titolo III:  emittenti

                 - informazione societaria (Capo I)

                 - disciplina delle società quotate (Capo II)

 

La prova d'esame si svolgerà al termine del corso e sarà composta da una prova scritta e da una prova orale. La partecipazione a quest'ultima sarà possibile soltanto avendo preliminarmente conseguito una valutazione sufficiente nella prova scritta. La valutazione finale terrà conto del risultato di entrambe le prove.

Durante lo svolgimento del corso sono previste due prove intermedie scritte il cui superamento consentirà l’accesso all’esame orale.

 

Un testo a scelta tra:

Allegri, V., Calvosa, L., Cerrai, A., d'Alessandro, F., Fortunato, S., Grippo, G., Maffei Alberti, A., Mangini, V., Partesotti, G., Piras, A., Scognamiglio, G., Volpe Putzolu, G., Zanarone, G., Diritto commerciale, Monduzzi, Bologna, ultima edizione disponibile.

Jaeger, P.G., Denozza, F., Toffoletto, A., Appunti di diritto commerciale. Impresa e società, Giuffrè, Milano, ultima edizione disponibile.

Gli studenti che opteranno per il volume edito da Giuffrè dovranno comunque integrare il testo con la parte di programma relativa ai mercati finanziari sul testo:
Campobasso, G. F., Diritto commerciale. 3 – Contratti, titoli di credito, procedure concorsuali, Utet giuridica, Torino, ultima edizione disponibile.