Il corso si propone di affrontare, dal punto di vista giuridico ed economico-aziendale, i profili più rilevanti della governance dell’impresa, più in particolare dell’impresa organizzata in forma di società per azioni. Si affronteranno, in questa prospettiva, alcuni temi centrali del dibattito internazionale, quali: gli scopi della società e dell’impresa, la discrezionalità degli amministratori, i controlli interni, la remunerazione e l’incentivazione del management, il ruolo dell’autoregolamentazione.

Il corso dà per acquisite le nozioni istituzionali di economia aziendale e di diritto commerciale.

1. Corporate governance e scopi della società per azioni. Il concetto di interesse sociale. Le teorie del governo delle società per azioni.

2. Scopi della società e discrezionalità degli amministratori: dallo shareholder value alle teorie degli stakeholder.

3. La struttura del governo della società per azioni: struttura degli organi e loro rapporti.

4. Gli amministratori: poteri e responsabilità.

5. Rappresentanza degli interessi, tutela delle minoranze, correttezza della funzione gestoria: i comitati interni al CdA e gli amministratori indipendenti.

6. Doveri fiduciari degli amministratori, conflitti di interesse, operazioni con parti correlate.

7. Il sistema dei controlli tra diritto societario e diritto dell’impresa. L’organo di controllo interno.

8. I controlli esterni: la revisione contabile.

9. I sistemi alternativi di amministrazione e controllo: in particolare, il sistema dualistico.

10. La tutela delle minoranze tra legge, autodisciplina e mercato.

11. La tutela dei creditori sociali.

12. Conclusioni e prospettive future.

 

1.Corporate governance: questioni teoriche e pratiche preliminarii. Assetti istituzionali d’impresa.

2.Business, governement and society

3.Il funzionamento dei Consigli di amministrazione

4.Il sistema di controllo interno, l’audit e l’organizzazone degli organi di vigilanza

5.I piani di stock option e i sistemi di incentivazione del management

6.La corporate governance nei diversi paesi

7.La corporate governance nel settore pubblico

8.Responsabilità sociale ed etica nelle imprese

9.Testimonianze in tema di coorporate governance (cda, controlli, settore pubblico, banche)

10.Conclusioni e prospettive future.

 

Per il modulo di economia aziendale l’esame sarà in forma scritta.

R.K. Kraakman, P. Davies, H. Hansmann, K.J. Hopt, H. Kanda, E.B. Rock, Diritto societario comparato (trad. it. di The anatomy of corporate law), Il Mulino, Bologna, 2006, Capitoli I, II, III, IV e V (pp. 1-163)

 

AA. VV., Guida critica alla responsabilità sociale e al governo d’impresa,  a cura di L. Sacconi, Bancaria Editrice, Roma, 2005:

 

- F. Denozza, Interesse sociale e responsabilità sociale dell’impresa, pp. 143-149

- F. Denozza, Bilanciamento degli interessi e discrezionalità dei gestori, pp. 151-157

- A. Stabilini, Previsioni del diritto societario per la tutela degli stakeholder, pp. 495-461

- A. Stabilini, La disciplina societaria e il ruolo degli stakeholder a livello internazionale, pp. 489-494

 

 Altri materiali potranno essere indicati durante il corso.

 

R. Ruffini – Oltre l’impresa – Bruno Mondadori 2008

D. Salvioni – Corporate governance, controllo e trasparenza, Franco Angeli, Milano, 2007

Altri materiali saranno  indicati durante il corso.