Il corso si propone di affrontare lo studio di alcuni temi particolarmente rilevanti, dal punto di vista sia teorico sia pratico, del diritto societario ed in particolare delle società di capitali e costituisce pertanto un completamento rispetto agli altri corsi dell’area del diritto commerciale (oltre a Diritto commerciale, Diritto del governo societario e Diritto ed economia dei mercati mobiliari). La conoscenza istituzionale del diritto commerciale è requisito indispensabile per la partecipazione.

Il corso avrà un taglio seminariale e sarà condotto esclusivamente attraverso l’analisi di casi pratici e pronunce giurisprudenziali, sugli argomenti elencati nel programma (uno per lezione). L’impostazione del corso e l’assenza di un libro di testo, rendono la frequenza al corso necessaria per un proficuo studio della materia. Gli studenti saranno chiamati a preparare ogni lezione attraverso lo studio dei materiali che saranno via via distribuiti, nonché a partecipare attivamente con interventi e presentazioni orali e scritte durante le lezioni.

1.   Assemblea.

1.1             Conflitto di interessi del socio e abuso di maggioranza-minoranza.

1.2 Diritto di informazione del socio in assemblea (con particolare riferimento alla delibera di approvazione del bilancio): strumenti di tutela reale e risarcitoria.

1.3             Patti parasociali nelle società quotate e non quotate.

2.   Amministratori.

2.1             Doveri di diligenza e business judgement rule.

2.2             Interesse sociale, interessi degli amministratori e appropriazione di opportunità sociali.

2.3             Responsabilità degli amministratori e adozione di modelli organizzativi.

3.   Controlli.

3.1             Doveri e poteri del collegio sindacale: in particolare, la denuncia al tribunale ai sensi dell’art. 2409.

3.2             La responsabilità dei consiglieri di sorveglianza nel sistema dualistico.

 

4.   Gruppi.

4.1             Abuso di direzione unitaria e vantaggi compensativi.

4.2             Operazioni intragruppo ed estraneità all’oggetto sociale; diritto di informazioni nei gruppi.

5.   Operazioni sul capitale.

5.1             Finanziamenti dei soci e versamenti in conto capitale.

6.   Recesso.

6.1             Autonomia contrattuale e recesso.

L’esame sarà orale.