Corso di Laurea Magistrale in Giurisprudenza - Classe LMG/01 Ciclo Annuale Unico
Docenti
RONDINONE NICOLA, Titolare
Struttura didattica
Il corso è
articolato in due parti:
- I
semestre: Diritto commerciale I
- II
semestre: Diritto commerciale II
Obiettivi del corso
DIRITTO COMMERCIALE I
Il corso avrà per oggetto lo studio del diritto dell'impresa
nelle sue diverse forme e dimensioni. Dopo una sintetica esposizione del quadro
economico-costituzionale di riferimento, verranno prese in esame le diverse
forme dell'impresa, con particolare riguardo all'impresa commerciale e al suo
statuto. Seguirà l'analisi degli elementi comuni del fenomeno societario e
l’illustrazione della disciplina delle società di persone. Delle società di
capitali verranno tratteggiati gli elementi caratterizzanti e i profili di
disciplina della fase iniziale del loro funzionamento.
DIRITTO COMMERCIALE II
Il
corso è incentrato sullo studio, sia teorico sia pratico, del diritto delle
società di capitali. Verrà prestata attenzione alle interazioni con il diritto
dei mercati finanziari. Si concluderà con la trattazione degli istituti della
trasformazione, fusione e scissione, e con brevi cenni alla disciplina delle
società cooperative.
Programma
DIRITTO COMMERCIALE I
1. Introduzione. Il diritto
commerciale. Principi generali. Evoluzione storica. Il quadro comunitario e
costituzionale. Aspetti metodologici.
2. La nozione di imprenditore: gli
elementi costitutivi e la distinzione da figure affini. La natura giuridica del
soggetto imprenditore. L’impresa familiare e coniugale. L’impresa
pubblica. L’imprenditore occulto. Inizio
e fine dell’impresa. Impresa
illecita.
3. Le categorie di imprenditori. L’imprenditore
commerciale e la sua rilevanza sistematica. L’impresa agricola. Il piccolo
imprenditore nel codice civile e nella legge fallimentare. L ‘impresa artigiana.
4. Lo statuto dell’imprenditore
commerciale: il registro delle imprese; le scritture contabili; la
rappresentanza: institore, procuratori e commessi. Lo statuto dell’imprenditore
in generale: l’azienda e la disciplina del suo trasferimento.
5. Le società. Il contratto di società:
elementi costitutivi e distinzione da figure affini.
6. Problemi generali in materia di
società. Soggettività e personalità giuridica. Autonomia patrimoniale e
funzione del capitale. Tipi di società. Società di fatto e società apparente.
7. La società semplice: caratteristiche
generali. Contratto sociale e sue modificazioni. Diritti dei soci.
Amministrazione. Poteri dei soci non amministratori. Rappresentanza.
Responsabilità per le obbligazioni sociali. Creditori particolari del socio.
8. La società semplice: scioglimento
del rapporto limitatamente ad un socio. Scioglimento e liquidazione.
9. La società in nome collettivo. La
società in accomandita semplice.
10. Le società di capitali: la società per azioni.
Nozione. Evoluzione della disciplina. Elementi e conflitti di interesse
caratteristici.
11. Costituzione. Atto costitutivo e patti
parasociali. Procedimento di costituzione e nullità. I conferimenti: tipi e
disciplina. Prestazioni accessorie. Socio moroso.
12. Le azioni: caratteristiche generali e natura
giuridica. Regime di circolazione e limiti. Diritti dell’azionista. Le azioni:
le categorie. Le obbligazioni: natura, limiti all’emissione.
13. Il finanziamento della società. Le diverse
categorie di azioni. Le obbligazioni. Le obbligazioni convertibili. Gli
strumenti finanziari partecipativi. I patrimoni destinati.
DIRITTO COMMERCIALE II
1. Azioni proprie. Partecipazioni
reciproche. I gruppi: nozione e problemi. Direzione e coordinamento di società.
Responsabilità della capogruppo e vantaggi compensativi. Unico azionista
2. L’assemblea: competenza. Invalidità
delle deliberazioni assembleari. Conflitto di interessi del socio e abuso di
maggioranza.
3. L’assemblea: tipi e funzionamento.
Il procedimento assembleare. Patti parasociali e convenzioni di voto.
4. Gli amministratori: nomina, revoca,
struttura dell’organo. La rappresentanza
5. La responsabilità degli
amministratori. I sistemi alternativi di amministrazione.
6. I controlli. Tipologie. Il collegio
sindacale. Gli organi di controllo nei sistemi alternativi. Il controllo
contabile. I controlli esterni.
7. La disciplina delle società quotate.
Sollecitazione all’investimento. OPA. Informazione societaria. Deleghe di voto.
Amministrazione e controlli.
8. Il bilancio. Contenuto e disciplina.
L’assemblea di bilancio e l’invalidità del bilancio. Il bilancio consolidato.
9. Modificazioni dello statuto. Il
recesso. Le operazioni sul capitale.
10. La società in accomandita per azioni. La società
europea.
11. La società a responsabilità limitata.
12. Scioglimento e liquidazione delle società di
capitali. Trasformazione, fusione e scissione
13. Le società cooperative. I gruppi cooperativi.
Modalitą d'esame
DIRITTO COMMERCIALE I - DIRITTO COMMERCIALE II
L’esame,
in forma orale, verterà sui testi di seguito indicati.
Per
gli studenti frequentanti del corso di laurea magistrale è prevista una prova intermedia
al termine del primo semestre
Bibliografia
1) Ambrosini-Barcellona-Bonfante-Cagnasso-Niccolini-Poli-Rondinone,
Giappichelli, Torino, Elementi di diritto
dell’impresa (capp. I-VI);
2) Associazione
Disiano Preite, Il diritto delle società,
Il Mulino, Bologna, ult. ed.
E’
richiesta la conoscenza delle norme pertinenti del Codice Civile e del Testo
Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, in edizione
aggiornata al 2010.
Sarà
ancora possibile sostenere l’esame sul testo Jaeger-Denozza-Toffoletto, Appunti di diritto commerciale, Giuffré,
Milano, ult. ed., solo entro l’aprile 2011.
Integrazione
Gli studenti della Facoltà di Giurisprudenza passati
dai corsi di laurea triennale e specialistica al corso di laurea magistrale e
che avevano già sostenuto Diritto commerciale, ma non Diritto commerciale c.p.,
e così pure gli studenti della Facoltà di Economia o provenienti da altre
Università cui occorrono ulteriori 5 o 6 CFU nella materia, devono sostenere un
esame orale integrativo, che entro l’aprile 2011 verterà sulla conoscenza di : 1)
Angelici C., La riforma delle società di
capitali: lezioni di diritto commerciale, Cedam, Padova, 2006, 2° ed.; e di
2) Rossi G., Il mercato d’azzardo,
Adelphi, Milano, 2008. Dopo tale data l’esame integrativo corrisponderà al
programma del nuovo corso di Diritto ed
economia delle operazioni societarie straordinarie (v. sito