Guida dello studente della Facoltà di Giurisprudenza A.A. 2004/05

Il corso si propone di familiarizzare lo studente con i meccanismi che regolano il governo delle società per azioni in Italia. Dopo un breve richiamo della normativa primaria in tema di diritto societario e dei problemi economici che affliggono le relazioni tra i diversi portatori di interessi presenti nell’impresa, il corso discute nel dettaglio le soluzioni organizzative e operative che le società adottano alla luce sia delle disposizioni dettate dalla normativa primaria e secondaria, dai regolamenti di borsa e dai codici di autoregolamentazione, sia del potere di darsi in autonomia regole e procedure organizzative adattate alle proprie specifiche esigenze.

1. Il governo delle società per azioni: inquadramento storico.

1.1             Il modello ottocentesco.

1.2             Esigenze finanziarie d’impresa e crisi del modello ottocentesco: le società per azioni a capitale diffuso.

1.3             Dal codice civile al Testo Unico della Finanza e alla riforma Vietti.

2.   I sistemi di governo e gli organi sociali.

2.1             L'assemblea dei soci.

2.2             L'organo di gestione.

2.3             L'organo di controllo interno.

3.   Gli assetti proprietari.

3.1             Società ad azionariato concentrato e ad azionariato diffuso: i problemi di agency.

3.2             Le partecipazioni rilevanti e quelle reciproche.

3.3             I patti parasociali.

3.4             I gruppi.

3.5             Il trasferimento del controllo.

4.   La tutela dei soggetti privi di residual rights of control.

4.1             Le minoranze azionarie.

4.2             Gli azionisti privi di diritto di voto o con diritto di voto limitato.

4.3             Gli obbligazionisti.

4.4             Case study.

5.   Il sistema dei controlli d’impresa.

5.1             La disciplina dei conflitti di interesse.

5.2             L’internal auditing.

5.3             Responsabilità dell’impresa e modelli organizzativi.

5.4             Case study.

6.   L’informazione al mercato.

6.1             Informazione continua.

6.2             Informazione periodica.

6.3             Informazione sulle operazioni straordinarie.

6.4             Insider trading e insider dealing.

6.5             Case study.

7.   I controlli esterni sul governo societario: responsabilità e poteri d’intervento.

7.1             I revisori.

7.2             La società di gestione dei mercati regolamentati.

7.3             I controlli di mercato: le società di consulenza e di rating.

7.4             L’autorità di vigilanza.

7.5             Case study.

Frequentanti: svolgimento a casa di un progetto, integrato da un colloquio orale.

Non frequentanti: esame esclusivamente orale.