Guida dello studente della Facoltà di Giurisprudenza A.A. 2011/12

Il corso è articolato in due parti:

- I semestre: Diritto commerciale I

- II semestre: Diritto commerciale II

Il corso avrà per oggetto lo studio del diritto dell'impresa nelle sue diverse forme e dimensioni. Dopo una sintetica esposizione del quadro economico-costituzionale di riferimento, verranno prese in esame le diverse forme dell'impresa, con particolare riguardo all'impresa commerciale e al suo statuto. Seguirà l'analisi degli elementi comuni del fenomeno societario e l’illustrazione della disciplina delle società di persone. Delle società di capitali verranno tratteggiati gli elementi caratterizzanti e i profili di disciplina della fase iniziale del loro funzionamento.

Il corso è incentrato sullo studio, sia teorico sia pratico, del diritto delle società di capitali. Verrà prestata attenzione alle interazioni con il diritto dei mercati finanziari. Si concluderà con la trattazione degli istituti della trasformazione, fusione e scissione, e con brevi cenni alla disciplina delle società cooperative.

1.    Introduzione. Il diritto commerciale. Principi generali. Evoluzione storica. Il quadro comunitario e costituzionale. Aspetti metodologici.

2.    La nozione di imprenditore: gli elementi costitutivi e la distinzione da figure affini. La natura giuridica del soggetto imprenditore. L’impresa familiare e coniugale. L’impresa pubblica.  L’imprenditore occulto. Inizio e fine dell’impresa. Impresa illecita.

3.    Le categorie di imprenditori. L’imprenditore commerciale e la sua rilevanza sistematica. L’impresa agricola. Il piccolo imprenditore nel codice civile e nella legge fallimentare. L ‘impresa artigiana.

4.    Lo statuto dell’imprenditore commerciale: il registro delle imprese; le scritture contabili; la rappresentanza: institore, procuratori e commessi. Lo statuto dell’imprenditore in generale: l’azienda e la disciplina del suo trasferimento.

5.    Le società. Il contratto di società: elementi costitutivi e distinzione da figure affini.

6.    Problemi generali in materia di società. Soggettività e personalità giuridica. Autonomia patrimoniale e funzione del capitale. Tipi di società. Società di fatto e società apparente.

7.    La società semplice: caratteristiche generali. Contratto sociale e sue modificazioni. Diritti dei soci. Amministrazione. Poteri dei soci non amministratori. Rappresentanza. Responsabilità per le obbligazioni sociali. Creditori particolari del socio.

8.    La società semplice: scioglimento del rapporto limitatamente ad un socio. Scioglimento e liquidazione.

9.    La società in nome collettivo. La società in accomandita semplice.

10.  Le società di capitali: la società per azioni. Nozione. Evoluzione della disciplina. Elementi e conflitti di interesse caratteristici.

11.  Costituzione. Atto costitutivo e patti parasociali. Procedimento di costituzione e nullità. I conferimenti: tipi e disciplina. Prestazioni accessorie. Socio moroso.

12.  Le azioni: caratteristiche generali e natura giuridica. Regime di circolazione e limiti. Diritti dell’azionista. Le azioni: le categorie. Le obbligazioni: natura, limiti all’emissione.

13.  Il finanziamento della società. Le diverse categorie di azioni. Le obbligazioni. Le obbligazioni convertibili. Gli strumenti finanziari partecipativi. I patrimoni destinati.

1.     Azioni proprie. Partecipazioni reciproche. I gruppi: nozione e problemi. Direzione e coordinamento di società. Responsabilità della capogruppo e vantaggi compensativi. Unico azionista.

2.     L’assemblea: competenza. Invalidità delle deliberazioni assembleari. Conflitto di interessi del socio e abuso di maggioranza.

3.     L’assemblea: tipi e funzionamento. Il procedimento assembleare. Patti parasociali e convenzioni di voto.

4.     Gli amministratori: nomina, revoca, struttura dell’organo. La rappresentanza

5.     La responsabilità degli amministratori. I sistemi alternativi di amministrazione.

6.     I controlli. Tipologie. Il collegio sindacale. Gli organi di controllo nei sistemi alternativi. Il controllo contabile. I controlli esterni.

7.     La disciplina delle società quotate. Sollecitazione all’investimento. OPA. Informazione societaria. Deleghe di voto. Amministrazione e controlli.

8.     Il bilancio. Contenuto e disciplina. L’assemblea di bilancio e l’invalidità del bilancio. Il bilancio consolidato.

9.     Modificazioni dello statuto. Il recesso. Le operazioni sul capitale.

10.   La società in accomandita per azioni. La società europea.

11.   La società a responsabilità limitata.

12.   Scioglimento e liquidazione delle società di capitali. Trasformazione, fusione e scissione

13.   Le società cooperative. I gruppi cooperativi.

L’esame, in forma orale, verterà sui testi di seguito indicati.

Per gli studenti frequentanti del corso di laurea magistrale è prevista una prova intermedia al termine del primo semestre.

Potranno ancora sostenere l’esame sul testo Jaeger-Denozza-Toffoletto, Appunti di diritto commerciale, Giuffré, Milano, ult. ed., solo gli studenti che dimostrino di avere frequentato nell’anno accademico 2009/2010 o precedenti.

1) Ambrosini-Barcellona-Bonfante-Cagnasso-Niccolini-Poli-Rondinone, Elementi di diritto dell’impresa , Giappichelli, Torino, 2010, capp. I-VI (pp- 1-153);  e

 

2) Associazione Disiano Preite, Il diritto delle società, Il Mulino, Bologna, ult. ed.

 

E’ richiesta la conoscenza delle norme pertinenti del Codice Civile e del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, in edizione aggiornata al 2011.

Potranno ancora sostenere l’esame sul testo Jaeger-Denozza-Toffoletto, Appunti di diritto commerciale, Giuffré, Milano, ult. ed., solo gli studenti che dimostrino di avere frequentato nell’anno accademico 2009/2010 o precedenti.

Gli studenti della Facoltà di Giurisprudenza passati dai corsi di laurea triennale e specialistica al corso di laurea magistrale e che avevano già sostenuto Diritto commerciale, ma non Diritto commerciale c.p., e così pure gli studenti della Facoltà di Economia o provenienti da altre Università cui occorrono ulteriori 5 o 6 CFU nella materia, devono sostenere un esame orale integrativo sul programma del corso di Diritto ed economia delle operazioni societarie straordinarie.