Guida dello studente della Facoltà di Giurisprudenza A.A. 2011/12

Il corso di Diritto ed economia dei gruppi e delle operazioni straordinarie è stato progettato come naturale completamento degli insegnamenti di diritto commerciale e di economia aziendale impartiti nei corsi precedenti. L’obiettivo è quello di coniugare aspetti giuridici ed economici sottesi a tematiche comunemente affrontate dal giurista d’impresa e dall’avvocato d’affari.

I temi oggetto di analisi saranno trattati preliminarmente sotto l’aspetto giuridico al fine di consentire agli studenti di approfondire profili trattati in via analitica durante i corsi di diritto commerciale e, successivamente, saranno fornite chiavi di lettura per la loro disamina da un punto di vista più strettamente economico, con brevi riferimenti ai lineamenti strategici.

Ai fini di fornire una prospettiva di valutazione atta a inquadrare, tra l'altro, le operazioni di crescita esterna, si presenteranno alcune tra le principali metodologie adottabili per la valutazione del capitale economico d'impresa. Saranno inoltre presentati per cenni i cosiddetti metodi di valutazione basati sul mercato, quali quelli delle transazioni comparabili, dei prezzi di borsa e dei multipli.

1.  Le operazioni di finanza straordinaria: riferimenti al valore economico e prezzo nella legislazione vigente.

 

2.   L’esplicitazione del concetto di valore economico e prezzo.

2.1 Il valore del capitale economico.

2.2 Il valore potenziale.

2.3 Le grandezze dedotte dal mercato o da operazioni di negoziazione.

2.4 Le grandezze orientative dedotte dall’esperienza.

2.5 Il valore di liquidazione.

 

3.   Il recesso del socio (art. 2437 ter c.c.) e i criteri di valutazione indicati dal legislatore.

3.1 Il concetto di valore economico, prezzo fattibile e fair value.

3.2 L’arbitrarietà concessa agli amministratori nella stima del valore di liquidazione delle azioni

3.3 I criteri legali previsti dalla norma (approccio patrimoniale, approccio reddituale, approccio di   mercato, approccio dei metodi misti patrimoniali – reddituali).

3.4 Il criterio convenzionale (quarto comma art. 2437 ter c.c.)

3.5 I premi di maggioranza e gli sconti di minoranza.

3.6 La determinazione del valore di liquidazione per le società quotate.

 

4.   Il conferimento (artt. 2342, 2343, 2343 bis, 2343 ter, 2440 e 2441 c.c.).

      4.1  La perizia estimativa obbligatoria nel caso di conferimenti di beni in natura o crediti.

      4.2 La corrispondenza tra il valore nominale e il valore reale del patrimonio oggetto di   conferimento.

4.3 Il conferimento in società pre-esistenti e la tutela dei socie cui non spetta il diritto di       opzione:la funzione del sovrapprezzo azioni (art. 2440 e 2441 c.c.).

      4.4 La modalità di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni a seguito dell’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione (art. 2441, sesto comma c.c.).

      4.5 Le problematiche connesse alla diluizione della partecipazione degli azionisti di minoranza.

 

5.    Aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione (artt. 2440 e 2441 c.c.)

5.1 I criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni.

5.2 La funzione di garanzia del sovrapprezzo.

 

6. La fusione (artt. 2501 e seguenti c.c.)

    6.1 Il rapporto di cambio: significato e modalità di determinazione.

    6.2 L’omogeneità dei criteri di valutazione nella determinazione del rapporto di cambio.

    6.3 La determinazione del rapporto di cambio in presenza di differenti categorie di azioni.

    6.4 Le differenze da fusione.

    6.5 La modalità di determinazione delle differenze da fusione e loro trattamento contabile.

    6.6 Le problematiche connesse all’assetto proprietario della società risultate dalla fusione.

 

7. La fusione con indebitamento (art. 2501 bis c.c.)

  7.1 La sostenibilità economica-finanziaria del piano: il piano industriale e le logiche sottese alla sua costruzione, struttura dell'indebitamento post fusione; fonti delle risorse finanziarie per il soddisfacimento dell'indebitamento post fusione.

   7.2 La costruzione dei flussi di cassa per la analisi di sostenibilità del debito.

   7.3 L'analisi di sensitività: worst case finanziario e worst case operativo.

 

8. La scissione.

    8.1 Il rapporto di cambio: significato e modalità di determinazione.

    8.2 La determinazione del rapporto di cambio in presenza di differenti categorie di azioni.

    8.3 Le differenze da fusione.

    8.4 La modalità di determinazione delle differenze da fusione e loro trattamento contabile.

    8.5 Le problematiche connesse all’assetto proprietario della società risultate dalla fusione.

 

9. Un approcciio strategico alle operazioni di finanza straordinaria

 

10. OPA e OPS (artt. 101 bis e segg. TUF).

      10.1 Le modalità di determinazione del prezzo di OPA (o del concambio nel caso di OPS).

      10.2 La valutazione della congruità del prezzo di OPA.

      10.3 La valutazione del cd. premio da OPA.

 

 

Nel corso della prima lezione sarà fornito agli studenti un syllabus con indicazione analitica dei contenuti delle singole sessioni.

Al termine delle lezioni è previsto un colloquio orale.

Materiale distribuito in aula.

Capitoli tratti da :

- Notari M. (a cura di), Dialoghi tra giuristi e aziendalisti in tema di operazioni straordinarie, Giuffrè  Editore, Milano 2008.

   - Potito, L., Le operazioni straordinarie nell’economia delle imprese, G. Giappichelli Editore –     Torino, 2006.