Diritto del Governo Societario
Obiettivi del corso
Il corso si propone di familiarizzare lo studente con i meccanismi che regolano il governo delle società per azioni in Italia. Dopo un breve richiamo della normativa primaria in tema di diritto societario e dei problemi economici che affliggono le relazioni tra i diversi portatori di interessi presenti nell’impresa, il corso discute nel dettaglio le soluzioni organizzative e operative che le società adottano alla luce sia delle disposizioni dettate dalla normativa primaria e secondaria, dai regolamenti di borsa e dai codici di autoregolamentazione, sia del potere di darsi in autonomia regole e procedure organizzative adattate alle proprie specifiche esigenze.
Programma
1. Il governo delle società per azioni: inquadramento storico.
1.1 Il modello ottocentesco.
1.2 Esigenze finanziarie d’impresa e crisi del modello ottocentesco: le società per azioni a capitale diffuso.
1.3 Dal codice civile al Testo Unico della Finanza e alla riforma Vietti.
2. I sistemi di governo e gli organi sociali.
2.1 L'assemblea dei soci.
2.2 L'organo di gestione.
2.3 L'organo di controllo interno.
3. Gli assetti proprietari.
3.1 Società ad azionariato concentrato e ad azionariato diffuso: i problemi di agency.
3.2 Le partecipazioni rilevanti e quelle reciproche.
3.3 I patti parasociali.
3.4 I gruppi.
3.5 Il trasferimento del controllo.
4. La tutela dei soggetti privi di residual rights of control.
4.1 Le minoranze azionarie.
4.2 Gli azionisti privi di diritto di voto o con diritto di voto limitato.
4.3 Gli obbligazionisti.
4.4 Case study.
5. Il sistema dei controlli d’impresa.
5.1 La disciplina dei conflitti di interesse.
5.2 L’internal auditing.
5.3 Responsabilità dell’impresa e modelli organizzativi.
5.4 Case study.
6. L’informazione al mercato.
6.1 Informazione continua.
6.2 Informazione periodica.
6.3 Informazione sulle operazioni straordinarie.
6.4 Insider trading e insider dealing.
6.5 Case study.
7. I controlli esterni sul governo societario: responsabilità e poteri d’intervento.
7.1 I revisori.
7.2 La società di gestione dei mercati regolamentati.
7.3 I controlli di mercato: le società di consulenza e di rating.
7.4 L’autorità di vigilanza.
7.5 Case study.
Modalità d'esame
Frequentanti: svolgimento a casa di un progetto, integrato da un colloquio orale.
Non frequentanti: esame esclusivamente orale.
Bibliografia
Angelici, C., La riforma delle società di capitali – Lezioni di diritto commerciale, Cedam, Padova, 2003, , (lezione I, IV, V, VI, VII e VIII).
Amorosino, S., Rabitti Bedogni, C., (a cura di), Manuale di diritto dei mercati finanziari, Giuffrè, Milano, 2004, , (cap. VI – Gli emittenti).
Materiale didattico e dispense distribuite nel corso delle lezioni.
