Guida dello studente della Facoltà di Giurisprudenza A.A. 2007/08

Nicola Rondinone
 

Il corso è articolato in due parti:
- I semestre: Diritto commerciale I
- II semestre: Diritto commerciale II

 

Il corso avrà per oggetto lo studio del diritto dell'impresa nelle sue diverse forme e dimensioni, dall'impresa individuale sino alle società con azionariato diffuso. Dopo una sintetica esposizione del quadro economico-costituzionale di riferimento, verranno prese in esame le diverse forme dell'impresa, con particolare riguardo all'impresa commerciale. Allo studio dello statuto dell'imprenditore commerciale seguirà - e costituirà parte centrale del corso - l'analisi delle diverse forme societarie, sia personali, sia di capitali.
Le lezioni potranno basarsi anche su materiali integrativi (che verranno resi disponibili, se del caso, anche sul sito Internet della Facoltà).

Il corso si propone di affrontare lo studio di alcuni temi particolarmente rilevanti, dal punto di vista sia teorico sia pratico, del diritto societario ed in particolare delle società di capitali. La conoscenza istituzionale del diritto commerciale è requisito indispensabile per la partecipazione.

Le lezioni potranno basarsi anche su materiali integrativi (che verranno resi disponibili, se del caso, anche sul sito Internet della Facoltà).

DIRITTO COMMERCIALE I
1.       Introduzione. Il diritto commerciale. Principi generali. Evoluzione storica. Il quadro comunitario e costituzionale. Aspetti metodologici (Jaeger – Denozza – Toffoletto “JDT”, Introduzione)
2.       La nozione di imprenditore: gli elementi costitutivi e la distinzione da figure affini. Impresa illecita. Imprenditore occulto. Inizio e fine dell’impresa. (JDT, parr. 1-11)
3.       Le categorie di imprenditori. Impresa sociale. Impresa agricola. Il piccolo imprenditore. L’impresa artigiana. Impresa pubblica e privatizzazione. (JDT, parr. 12-22)
4.       Gli statuti degli imprenditori. Lo statuto dell’imprenditore commerciale: Il registro delle imprese; le scritture contabili; la rappresentanza: institore, procuratori e commessi. L’azienda. Nozione e disciplina del trasferimento (JDT, parr. 23-37)
5.       Le società. Il contratto di società: elementi costitutivi e distinzione da figure affini. (JDT, parr. 38-47)
6.       Problemi generali in materia di società. Soggettività e personalità giuridica. Autonomia patrimoniale e funzione del capitale. Tipi di società. Società di fatto e società apparente. (JDT, parr. 48-59)
7.       La società semplice: caratteristiche generali. Contratto sociale e sue modificazioni. Diritti dei soci. Amministrazione. Poteri dei soci non amministratori. Rappresentanza. Responsabilità per le obbligazioni sociali. Creditori particolari del socio. (JDT, parr. 60-73)
8.       La società semplice: scioglimento del rapporto limitatamente ad un socio. Scioglimento e liquidazione. (JDT, parr .74-83)
9.       La società in nome collettivo. La società in accomandita semplice. (JDT, parr. 84-99)
10.   Le società di capitali: la società per azioni. Nozione. Evoluzione della disciplina. Elementi e conflitti di interesse caratteristici. (JDT, parr. 100-112)
11.   Costituzione. Atto costitutivo e patti parasociali. Procedimento di costituzione e nullità. I conferimenti: tipi e disciplina. Prestazioni accessorie. Socio moroso. (JDT, parr. 113-123)
12.   Le azioni: caratteristiche generali e natura giuridica. Regime di circolazione e limiti. Diritti dell’azionista. Le azioni: le categorie. Le obbligazioni: natura, limiti all’emissione. (JDT, parr. 124-134)
13.   Il finanziamento della società. Le diverse categorie di azioni. Le obbligazioni. Le obbligazioni convertibili. Gli strumenti finanziari partecipativi. I patrimoni destinati. (JDT, parr. 135-147)

DIRITTO COMMERCIALE II
1.       Azioni proprie. Partecipazioni reciproche. I gruppi: nozione e problemi. Direzione e coordinamento di società. Responsabilità della capogruppo e vantaggi compensativi. Unico azionista (JDT, parr. 148-158)
2.       L’assemblea: competenza. Invalidità delle deliberazioni assembleari. Conflitto di interessi del socio e abuso di maggioranza. (JDT, parr. 159-169)
3.       L’assemblea: tipi e funzionamento. Il procedimento assembleare. Patti parasociali e convenzioni di voto.  (JDT, parr. 170-177)
4.       Gli amministratori: nomina, revoca, struttura dell’organo. La rappresentanza (JDT, parr. 178-189)
5.       La responsabilità degli amministratori. I sistemi alternativi di amministrazione. (JDT, parr. 190-202)
6.       I controlli. Tipologie. Il collegio sindacale. Gli organi di controllo nei sistemi alternativi. Il controllo contabile. I controlli esterni. (JDT, parr. 203-211)
7.       La disciplina delle società quotate. Sollecitazione all’investimento. OPA. Informazione societaria. Deleghe di voto. Amministrazione e controlli. (JDT, parr. 212-224)
8.       Il bilancio. Contenuto e disciplina. L’assemblea di bilancio e l’invalidità del bilancio. Il bilancio consolidato. (JDT, parr. 225-239)
9.       Modificazioni dello statuto. Il recesso. Le operazioni sul capitale. (JDT, parr. 240-252)
10.   La società in accomandita per azioni. La società europea. (JDT, parr. 253-261)
11.   La società a responsabilità limitata. (JDT, parr. 262-270)
12.   Scioglimento e liquidazione delle società di capitali. Trasformazione, fusione e scissione (JDT, parr. 271-288)
13.   Le società cooperative. I gruppi cooperativi. (JDT, parr. 289-294)

L’esame, in forma orale, verterà sul testo di seguito indicato nonché sui materiali integrativi resi disponibili durante il corso. Per gli studenti frequentanti del corso di laurea magistrale è prevista una prova intermedia al termine del primo semestre.

Gli studenti passati dai corsi di laurea triennale e specialistica al corso di laurea magistrale e che avevano già sostenuto Diritto commerciale, ma non Diritto commerciale c.p., per ottenere gli ulteriori 5 CFU richiesti devono sostenere un esame orale integrativo, che verterà sul programma di Diritto commerciale II, trattato nel corso del secondo semestre.

Il libro di testo è Jaeger, P.G., Denozza F., Toffoletto, A., Appunti di diritto commerciale. Impresa e società, 6^ ed., Giuffrè, Milano, 2006.

E’ richiesta la conoscenza delle norme pertinenti del Codice Civile, in edizione aggiornata almeno al 2007.

Per chi volesse approfondire uno o più temi di diritto societario (punti 5-13 del programma del primo semestre e 1-13 del programma del secondo semestre), si consigliano in via integrativa:

- Aa.Vv., Diritto delle società: manuale breve, 3^ ed., Giuffré, Milano, 2006;

- Associazione Disiano Preite, Il diritto delle società, 2^ ed., Il Mulino, Bologna, 2006.